OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU PŘEMĚNY DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE A DALŠÍ OSOBY NA JEJICH PRÁVA

ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI:

Společnost

COMPILATINA a.s.
IČO: 28149602
se sídlem Průmyslová 1428/10, Hostivař, 102 00 Praha 10
vedená u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 20993

(„nástupnická společnost“)

jakožto nástupnická společnost v procesu fúze sloučením tímto plní za sebe a za zanikající společnost, kterou je:

SAVAX Corporation a.s.
IČO: 29017742
se sídlem Praha 10, Průmyslová 1428/10, PSČ 10200
vedená u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 15854

(„zanikající společnost“)
(nástupnická společnost a zanikající společnost společně dále jen „zúčastněné společnosti; každá samostatně též „zúčastněná společnost“)

v souladu s ustanovením § 33 a odst. 1 písm. b) a § 33a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), zákonnou povinnost a zveřejňuje následující oznámení:

1. Zúčastněné společnosti mají v úmyslu uskutečnit fúzi sloučením, kdy zanikající společnost zanikne a veškeré její jmění přejde na nástupnickou společnost (dále jen „přeměna“). Projekt přeměny byl uložen do sbírky listin zúčastněných společností, kterou vede Městský soud v Praze.

2. Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až § 39 a § 257 a § 258 zákona o přeměnách:

Práva podle § 35 zákona o přeměnách: Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a zákon o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Práva podle § 36 zákona o přeměnách: Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Práva podle § 37 zákona o přeměnách: Zúčastněné společnosti nevydaly žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, není tedy osob, které by mohly uplatňovat práva uvedená v § 37 odst. 1 zákona o přeměnách.

Práva podle § 38 zákona o přeměnách: Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 zákona o přeměnách dotčena.

Práva podle § 39 zákona o přeměnách: Povinnost splatit vklad není přeměnou dotčena. Základní kapitál zúčastněných společností je splacen, vkladová povinnost ohledně podílů ve zúčastněných společnostech byla zcela splněna.

3. Zúčastněné společnosti upozorňují akcionáře na jejich práva:

• - Podle § 119 zákona o přeměnách, tj. že dokumenty specifikované v § 119 zákona o přeměnách (zejména projekt přeměny), pokud se tyto dokumenty vyžadují, jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle předmětné Zúčastněné společnosti.
• - Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která:
  
  1. byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
  2. se zúčastnila valné hromady a
  3. hlasovala proti schválení fúze.
  
  Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.


• - Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
  1. která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
  2. která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
  3. v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
  4. která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.
  
  Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.